21世纪经济报谈记者王雪 武汉报谈

12月25日晚间，天喻信息（300205.SZ）公告指出，收到深交所善良函，因实控东谈主闫春雨在公司不知情下，私拿公章对外进行担保。

深交所暗示，闫春雨违法担保触及金额巨大，凭据干系礼貌将对干系违法当事东谈主驱动步骤责罚本领。

现时，天喻信息部分银行账户被冻结1.67亿元，控股推动武汉同喻投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“同喻投资”）所抓578.80万股股份被冻结，占该公司总股本的1.35%。

上海申浩讼师事务所讼师搭伙东谈主王善鹤在接收采访时暗示，公司对外担保需稳妥干系本领，即通过推动大会、董事会对外担保方案等，上市公司还需实时涌现干系方案和担保金额。若天喻信息最终被法院判决需承担担保包袱，公司将有权向闫春雨告状弥补其蚀本。

事实上，自闫春雨成天喻信息实控东谈主以来，该公司屡次因资金使用问题遭监管机构善良。除了濒临上述国法纠纷外，天喻信息还需濒临事迹承压的近况。

实控东谈主违法担保

天喻信息公告涌现，深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）、同喻投资凭据《财产份额预约收购契约》，收购南昌水天投资集团有限公司（以下简称“天水投资”）抓有的深圳市昌喻投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“昌喻投资”）全部财产份额。天喻信息在其中演出担保扮装。

现时，水天投资将深创智能、同喻投资及天喻信息等诉至法院，要求深创智能、同喻投资支付投资款、负约金等缱绻1.84亿元，天喻信息承担连带担保包袱。

天喻信息回应，经核查，公司未参与上述诉官司项说起的担保契约签署事宜，对担保事项不知情，公司里面无上述担保契约的归档文献，亦未发现为控股推动、实质限定东谈主或其他关联方提供担保的用章审批和使用记载。

“经向控股推动、实质限定东谈主核实，公司本次诉讼触及违法担保事项系公司实质限定东谈主闫春雨在未实际上市公司用章经过的情况下，使用公章以上市公司模式与水天投资签署了《财产份额预约收购契约之担保契约》，就上述搭伙企业财产份额转让事宜承担连带保证包袱所致。”天喻信息进一步指出。

对此，王善鹤觉得，“该担保临了可能无效。凭据《公国法》第十六条礼貌，公司向其他企业投资或者他东谈主提供担保，依照公司礼貌的礼貌，由董事会或推动大会方案。”

闫春雨本东谈主将会受到何种处罚？王善鹤指出，自用公章本人并未入刑，若是自用公章来挪用资金或进行职务侵占是不错认定为犯科。当今情况是用来签订担保契约，未达到入刑条目。但天喻信息粗犷以闫春雨自用公章、毁伤公司利益为由报案访谒。

值得驻守的是，王善鹤强调，天水投资行动债权东谈主在接收公司担保时，尤其是上市公司担保有审查的义务。因为，上市公司触及稠密中小投资者的利益，因此对于上市公司对外担保除了公司里面方案经过的礼貌外，还对担保中债权东谈主建树了更为严格的审查义务。

《民法典担保轨制讲解》第九条之礼貌，债权东谈主必须在签订担保合同前审查上市公司对担保事项的公告，即审查上市公司公开涌现的对于担保事项还是董事会或者推动大会方案通过的信息。未按法律礼貌实际合理审查义务的债权东谈主可能要承担无法要求上市公司承担担保包袱的蚀本。

“若是天水投资严格实际了审查义务，闫春雨则存在伪造公司董事会或推动大会方案的可能性。”王善鹤觉得。

值得想考的是，上市公司在处分的过程中，如何加强内控机制灵验达成对实控东谈主或大推动的监督？王善鹤觉得，“法律与礼貌无论制定得如何精密和完善，最终王人是东谈主引申。实控东谈主是粗犷实质运用公司行为的东谈主，从里濒临其制约很难。是以，更多地通过证监会、信息公开等花式加入外部束缚和制约。当今来看，闫春雨在公司不知情情况下使用公章，该公司内限定度存在罅隙。”

深交所则暗示，闫春雨违法担保触及金额巨大，凭据干系礼貌将对干系违法当事东谈主驱动步骤责罚本领，并要求天喻信息核查并评释，闫春雨使用公司公章签署担保契约的具体情况，包括公章借出和返还时辰、借出用途、承办东谈主员等情况，并联接公司公章束缚的里面限定经过、闫春雨个东谈主及关联主体债务情况，进一步核查公司是否存在其他违法担保或资金占用情况。

一场成本局？

分析发现，深创智能、同喻投资收购昌喻投资或是闫春雨策划的成本局。

天喻信息曾是华中科技大学系的三家“上市校企”之一，主要制造与销售智能卡，即常见的SIM卡和金融IC卡等产物。

2021年，华中科技大学系成本退出，同喻投资以作价10.96亿元收购了天喻信息24.58%的股份，成为控股推动。深创智能是同喻投资的推动之一，闫春雨则通过深创智能对同喻投资引申限定。

（图：同喻投资推动一览）

2021年9月，天喻信息又与中科红樟、水天投资所有这个词建树昌喻投资。其中，天喻信息拟出资5亿元，占出资比例的52.58%；水天投资拟出资4.5亿元，占出资比例的47.32%。而天水投资实质出资1.5亿元，中科红樟实质出资100万元，对应股权比例为10.85%。

现时，闫春雨旗下深创智能、同喻投资经营收购天水投资抓有的昌喻投资财产份额，闫春雨又暗里挪用公章让旗下天喻信息为该笔交往作念关联担保。若交往胜仗，闫春雨将迤逦抓有昌喻投资近100%的股权。

有业内东谈主士向记者暗示，闫春雨如斯谋划，或为了昌喻投资旗下的重庆市钱宝科技处事有限公司（以下简称“钱宝科技”）。钱宝科技是一家从事和会支付业务的寰宇性第三方支付机构，主要为大型连锁及中小微商户提供国内银行卡收单、互联网支付、海外银行卡收单和数字东谈主民币收单处事。2020至2022年，其净利润分歧约为8061万元、1.21亿元、1.32亿元。

在昌喻投资建树确当月，昌喻投资拟出资9亿元收购钱宝科技15%的股权。但因事迹痛快未完成等原因，临了昌喻投资实质支付5.24亿元收购钱宝科技9.80%的股权。

企查查涌现，昌喻投资主贸易务是创业投资，当今仅对外投资了钱宝科技。

钱宝科技原定于2022年12月31日前达成上市经营，但受到了商户收单支付合座行业不景气等成分影响，将上市经营脱期至2024年底前达成。

这意味着，若钱宝科技上市胜仗，闫春雨旗下将再多一家上市公司。

此外，据天喻信息2021年年报问询函回应涌现，天喻信息在2020年至2022年前5月均是钱宝科技主要供应商。

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深交所则要求天喻信息核查并补充评释同喻投资、深创智能与水天投资企业财产份额转让纠纷的具体情况，包括但不限于收购契约与担保契约签订配景、签订时辰、主要内容、纠纷原因与当今弘扬，并联接昌喻投资经营情况、武汉同喻与深创智能财务情状，分析公司可能承担的担保金额。

值得善良的是，闫春雨接办天喻信息后，该公司屡次因资金问题被监管机构善良。2021年12月3日，天喻信息公告指出，同喻投资所抓公司7.1%的股份被冻结，由此激发深交所善良。

从天喻信息回应来看，同喻投资要收购天喻信息股份，但资金有限，深创智能向西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）苦求3亿元借钱，商定2021年9月2日前还款，但向上期限仍没还款。西藏中茵请求法院判令深创智能还付本金、利息及负约金3.93亿元，并苦求对同喻投资抓有的天喻信息股份进行国法冻结。

本年9月，深创智能及闫春雨又因资金占用问题受到湖北证监局警示。公告涌现，深创智能及闫春雨痛快2022年3月31日前向天喻信息支付4000万元股权转让款，并代武汉天喻教练科技有限公司向天喻信息偿还4.72亿元债务本息，收尾痛快到期日，未实际完了支付义务，导致2021年末造成占用天喻信息资金余额为4.94亿元。

除了濒临实控东谈主带来的国法纠纷外，现时天喻信息还不得不濒临盈利承压的问题。本年前三季度，营收约12.78亿元，同比减少3.28%；归母净利润约为0.36亿元，同比减少58.35%。其中，第三季度，扣非归母净利润约为-0.15亿元。

对此，天喻信息暗示，主要由于公司抓续引申国内国际双驱动的发展计策，继续完善国内国际业务组织架构、优化东谈主员结构，公司各项用度干与阶段性加多；同期由于行业竞争进一步加重，金融末端、金融智能卡产物销售收入和毛利孝敬同比减少，公司总体贸易收入、毛利额同比下落。

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收尾12月26日收盘，天喻信息股价为10.47元/股，跌幅2.33%。

（剪辑：张伟贤）

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