跟着旧年 10 月《对于香港捏造钞票发展的战略宣言》的提议，香港捏造钞票 VASP 轨制“加密新政”已于 2023 年 6 月 1 日细腻扩充，这是有史以来我国捏造钞票行业的枢纽利好，各方势力早已跃跃欲试，积极备战香港 Web3 捏造钞票市集。

对比 1 万亿范畴的捏造钞票市集与 487 万亿范畴的传统金融市集，行动金融“六边形战士”的香港，能否借助这波风口成为数字寰球的金融中心，很大原因将取决于传统金融的支合手和指令。本文将从香港 VASP 轨制的规管对象（捏造钞票中心化往复所）之生态定位，香港金融派司的捏造钞票市集准入，并勾通现在各方势力备战的情况，尝试梳理出一条传统金融参加香港 Web3 捏造钞票市集的合规旅途。

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中心化捏造钞票往复所（Centralized Exchange, CEX）是市集里的“顶级猎食者”，由于战略监管滞后等原因，CEX 集成了在传统金融中如往复所、银行、券商、期货、信赖、资管、支付结算等多个要紧脚色，基本囊括所有这个词捏造钞票生态。乍一看 CEX 如实是“大而不倒”，然则大如也曾众人第二的 FTX，因其监守自盗而导致的崩溃其实也只用了 10 天时辰。是以就有了后续好意思国证监会（SEC）的捏造钞票托管新规（提案），拟将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市往复业务与托管业务拆分），幸免出现利益打破，监守自盗的情形。

尽管好意思国收尾现在尚未酿成融合的捏造钞票监管框架，尽管好意思国各监管机构对监管语言权的争夺依然到了政事博弈的过程，然则好意思国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法例的，而况富饶实践落地，不错行动参考、鉴戒。咱们从在好意思国上市的合规中心化捏造钞票往复所 Coinbase 的视角，来看 CEX 的生态定位。

如上图，Coinbase 勾通加密友好银行（尽管如 Slivergate Bank，Signature Bank 等好多加密友好银行出于政事压力被抹杀）如 Slivergate Bank 的 SEN 捏造货币及时结算支付蚁集，为投资者提供法币到 Crypto 的进出金兑换，这是“引水入渠”的第一步，这一步监管的重点在 KYC，反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）。

“引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全人命周期的 Crypto 就业，如 Crypto 往复（传统往复所业务）、Crypto 繁衍品往复（繁衍品期货业务）、金融居品投资（券生意务）、Brokeage 经纪业务（券生意务）、Crypto 机构托管业务（银行信赖业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也不错通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，参加 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。

到了这一步，监管要点动荡至投资者保护。咱们看到 CEX 如实集结了额外多传统金融范畴需要被严格监管的业务，在好意思国这些 Crypto 业务也齐基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架，同期随同以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管阵势，陆续鞭策市集进行合规化。

肤浅梳理了以上 Coinbase 捏造钞票业务在好意思国的合规旅途，供参考：

比拟好意思国 Coinbase 大而全的生态定位，以及繁密“相对应”的监管框架，现在香港全新的 VASP 轨制暂时只是只针对 CEX 平台。如若一个市集唯一平台和客户，就无法酿成富贵各类性的生态，是以咱们还需要将钞票看护、投顾盘问等就业带进来。想要香港 Web3 捏造钞票市集的富贵发展，必定离不开传统金融的支合手与指令。以下将通过梳理香港证监会（SFC）的 10 类金融规管派司（由上海曼昆讼师事务所尽心整理），来进一步理清传统金融参加香港 Web3 捏造钞票市集的合规旅途。

凭证新闻论述，香港中资银行，如交通银行（香港）、中国银行（香港）、浦发银行香港分行，以及香港众安银行（ZA Bank）这类捏造银行（Virtual Bank），依然入部下手向当地捏造钞票公司提供银行就业，或者依然对该范畴进行了访谒。香港金管局的官员也暗示：“莫得任何法律或监管要求不容在香港运筹帷幄的银行向捏造钞票探究机构提供银行就业”。

不错看出这类在港的合手牌银行（香港金管局披发的银行派司），将行动 Crypto 进出金渠说念，以径直或者转折的状貌起到“引水入渠”的作用，作念到投资者 Onborading 的脚色。径直的状貌如：香港众安银行（ZA Bank）策画通过与土产货合手牌捏造钞票往复所互助，向零卖投资者推出捏造钞票往复就业 ，众安银即将寻求监管批准。这赫然是众安银行行动流量进口的一种强势互助状貌。转折的状貌如：HashKey PRO 现在依然与香港众安银行（ZA Bank）和交通银行（香港）设立了伙伴关系，行动结算银行，提供法币的进款和支款就业。

凭证最新更始的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）以及《适用于捏造钞票往复平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有这个词在香港运筹帷幄业务或向香港投资者积极扩充其就业的中心化捏造钞票往复所，不论它们有否提供证券型代币往复就业，齐必须获 SFC 发牌并受其监管。

凭证不同的监管授权，SFC 将凭证《证券及期货条例》，对捏造钞票往复所进行的证券型代币往复作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同期亦会凭证《打击洗钱条例》，对捏造钞票往复所进行的非证券型代币往复作出监管（VASP 派司）。实践中依然赢得 1 号牌（证券往复）和 7 号牌（提供自动化往复就业）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币捏造钞票的就业，依然要肯求 VASP 派司。

凭证新闻论述，咱们看到繁密传统的 CEX 齐在积极准备肯求 VASP 派司，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融齐挑升肯求 VASP 派司。众人自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的互助，在港推出捏造货币往复，使其专科投资者客户大概往复比特币（BTC）和以太坊（ETH）。

由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“捏造钞票就业”界说为：运筹帷幄捏造钞票往复所，那么现在仅捏造钞票往复所的探究业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，其他捏造钞票业务依然适用于旧轨制。但不摒弃后续香港财经事务及库务局和会过以宪报刊登公告的神气纳入其他捏造钞票及捏造钞票就业。

VASP 指引对 CEX 的运营提议了“适应督察客户钞票”的要求，即平台营运者应透过一家全资领有的附庸公司（即“有探究实体”）以信赖状貌（TCSP 信赖派司）合手有客户款项及客户捏造钞票。这就意味 VASP 轨制下的 CEX 是 VASP 派司 + TCSP 信赖派司的勾通，TCSP 派司用于孤独托管投资者的钞票，以幸免出现监守自盗的情形。

由于传统银行只能合手有法币钞票，捏造钞票的托管现在只能以放在信赖账户下，这也赋予 TCSP 信赖派司新的业务场景。TCSP 派司全称 Trust or Company Service Providers，提供捏造钞票托管就业的公司，不论是钱包就业商如故机构托管就业商，一般也齐需要合手有 TCSP 信赖派司，如往复所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 齐领有我方的 TCSP 信赖公司。此外，钱包基础递次和数字钞票托管就业提供商 Liminal 也在近期赢得了 TCSP 派司。

9 号牌自己只支合手提供传统资管就业，并不包括捏造钞票资管。因此，如若合手牌钞票看护东说念主但愿在其投资组合中合手有高出一定比例的捏造钞票，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，罕见向 SFC 提交论述以赢得发牌。天然香港 9 号牌合手牌机构多达 2000 多家，但收尾 2022 年底，唯一新火钞票看护、狮昂环球钞票看护、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构赢得 SFC 批准大概合规看护投资于捏造钞票的投资组合。

在 2018 年之前，SFC 监管从事捏造钞票看护就业的前提是被看护的捏造钞票属于香港《证券及期货条例》附表 1 所界说的“证券”或“期货合约”。《相关初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所触及的数字代币合适“证券”的界说，就该类数字代币提供往复就业或提供主张，或者看护或扩充投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行动”。关联词，这导致好多非属于“证券”或“期货合约”类的捏造钞票处于监管空缺地带，不利于投资者保护。

2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《相关针对捏造钞票投资组合的看护公司、基金分销商及往复平台营运者的监管框架的声明》，将看护非“证券”或“期货合约”类捏造钞票的行径纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币范畴的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于看护投资于捏造钞票的投资组合的合手牌法团的轨范条目及条件》（“《条目及条件》”），这份文献是香港对于捏造钞票气派的历史移动点，重点在于功令看护的投资组合中加密货币场所占比高出 10% 的基金看护公司除了传统的 9 号牌以外，还需要赢得 SFC 罕见的发牌。

具体而言，若合手牌公司看护的基金属于如下两种情形，则需要接纳 SFC 的监管：(a) 已标明投资想法为捏造钞票的投资组合；(b) 总钞票价值的 10% 或以上投资于捏造钞票的投资组合。其中，“捏造钞票”是指以数字神气来抒发价值的钞票，其神气不错是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或钞票行动典质的代币）、任何其他捏造商品、加密钞票或其他本色换取的钞票，不论该等钞票是否组成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。

《条目及条件》不仅要求捏造钞票基金看护公司技艺相沿不少于 300 万港元的流动资金或其可变功令流动资金，而况还基于最好利益原则、平允往复原则和信息透露功令，对基金通俗看护中的买卖盘分派、关联往复、交叉盘往复作念出了极其概述的功令。此外，该文献还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金钞票督察、基金风控看护、基金通俗运作、基金市集扩充和风险透露等方濒临基金看护公司提议了严格的条目和条件。

需要罕见郑重的是，对于面向香港及格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需肯求 1 号牌（证券往复）。

由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“捏造钞票就业”界说为：运筹帷幄捏造钞票往复所，那么现在仅捏造钞票往复所的探究业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，繁衍品往复、自营往复、作念市商、质押等等业务暂时齐莫得触及。然则不摒弃后续香港财经事务及库务局和会过以宪报刊登公告的神气纳入其他捏造钞票及捏造钞票就业。

对于浮现币，SFC 在《盘问回归》中也明确暗示：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密钞票和浮现币磋磨文献的盘问回归》，暗示将在 2023/24 年落实浮现币的监管安排，将设立针对浮现币探究的行动合手牌、许可轨制。在浮现币受到规管前，SFC 觉得浮现币不应纳入以供零卖买卖。

NFT 的属性与其背后的钞票属性挂钩，现在暂未看到 VASP 轨制下的明确界说。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布教唆投资者郑重 NFT 风险时，就暗示如若 NFT 是储藏品（艺术品、音乐或影片）的着实数字暗示，与其探究的行动不属于 SFC 的监管范围。关联词有些 NFT 高出了储藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。

数字时代，每个人都是数字的主体（数字的生成者），也是数字的客体（数字的被使用者），数据成为一种独立的保护法益和保护对象，同时数据成为实施其他犯罪的手段。数字犯是数字化时代以计算机数字（数据）为犯罪对象、保护客体和犯罪手段的犯罪类型，属于犯罪学意义上的概念。狭义（纯正）的数字犯是指以数字（数据）为保护法益和行为对象的犯罪类型，主要包括：一是计算机信息系统类犯罪；二是公民个人信息类犯罪；三是拒不履行信息网络安全管理义务、非法利用信息网络犯罪；四是有关编造、泄露、篡改、隐瞒、销毁、出境数据类犯罪。广义（不纯正）的数字犯除了以数字为保护法益和行为对象的纯正的数字犯以外，还包括以数字技术为手段实施的传统犯罪以及在元宇宙领域实施的传统犯罪。随着数字技术的快速发展，传统社会中的犯罪类型在元宇宙世界中都有，传统社会中的犯罪都或多或少融入数字因素。例如，利用AI换脸技术远程实施诈骗犯罪，利用泰达币、以太币等数字货币实施洗钱犯罪，利用NFT、深度链接等实施侵害著作权犯罪，针对虚拟财产实施犯罪，在网络环境中针对未成年人的色情犯罪，等等。

公司于往绩期间的主要客户包括财富全球500强的中国房地产开发商、财富全球500强的房地产咨询公司、亚洲及中国的主要房地产开发商和物业管理公司、广东省的政府部门及边境管制站以及中国的机场管理公司。

本质寰球钞票（Real World Assets, RWA）代币化，是指将本质钞票的货币价值调治为数字代币，以便其价值大概在区块链上体现并往复。RWA 不错代表好多不同类型的传统钞票（包括有形钞票和无形钞票），如生意地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及险些任何存储价值不错被代币化的钞票，不错使这些钞票更容易流畅、往复和融资，也不错增多其透明度、流动性和价值。

自《战略宣言》以来，港府进行了一系列动作齐与 RWA 相关。2023 年 2 月 16 日，港府到手发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律轨制刊行的代币化债券，亦是众人首批只由政府刊行的代币化绿色债券。后续的数码港元，亦然以法定港币行动锚定支合手的浮现币。同期，港府也正在极力于将证券型代币刊行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市集，私东说念主债权及股权市集，艺术品市集等非标、流动性差的市集带来全新的融资渠说念。

传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等齐通知，正尽力将自身的本质寰球钞票上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 条约也正在作出调整，以与 RWA 兼容。传统金融机构不错依托自身丰富的金融钞票以及金融资源，切入香港 RWA 市集中，进一步将捏造钞票产业化，让金融助力实体经济。

通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务阵势套用到 Coinbase 的框架之中，咱们看到依然基本酿成了一个相对无缺的合规 CEX 业务模子，而况每一块业务齐大概对应到相应的监管框架中，如捏造钞票的进出金（与银行互助）、证券型代币的往复（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的往复（VASP 派司）、捏造钞票托管（TCSP 派司）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规径直将锋芒瞄准 CEX 是何等快准狠。

好意思国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的责任视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管念念路：（1）以高超启动了 90 年的好意思国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市往复业务与托管业务拆分），幸免出现利益打破，监守自盗的情形。

这在 FTX 事件中体现得大书特书，是以就有了后续 SEC 的捏造钞票托管新规（提案）。大生僻布景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和生意银行业务严格地永别开，以躲避投行业务带来的风险），以及次贷危急布景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投契性自营往复，加强对金融繁衍品的监管，以谛视系统性金融风险）齐是金融危急血淋淋的履历。

香港 VASP 轨制充分吸取了上述履历，最初通过 CEX“引水入渠”，在这个布景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖主义融资（CTF）是重中之重。在这之后，对于通达零卖投资者的投资，怎样保护投资者，怎样渐渐放开捏造钞票及捏造钞票就业的界说，咱们将会鄙人半年看到一系列笃定功令出台。欲戴皇冠，必承其重，唯一在随和监管要求的基础上，牌桌上的一又友们才智参与这块宽阔蛋糕的分派，才智股东市集的永远发展。

战略的利好势必伴跟着更深档次的原因，从地缘政事角度来看，背靠大陆的 CIPS 东说念主民币跨境结算体系与基于好意思元的 SWIFT 结算体系之间打破，是否会促成无国界、不消许可的基于区块链的支付蚁集的发展？更进一步，香港能否会收拢“Web3 捏造钞票”这个额外合适自身气质的新叙事，重兴旗饱读？咱们暂时不知所以，然则咱们不错看到的是当下的天时地利与东说念主和，不错看到的是刮风了的香港。

本文作家：

Will 阿望，Web3 讼师，liaowang@dehenglaw.com

顾劼宁，上海曼昆讼师事务所资深法律参谋人，gujiening@mankunlaw.com

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本文仅供学习、参考，但愿对您有所匡助，不组成任何法律、投资主张，not your lawyer，DYOR。

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Reference:

[1] 重磅 | 抢跑倒计时！真切解读香港捏造钞票 VASP 发牌轨制 （2023年6月1日）

[2] 万字简析 Web3 技俩在好意思展业的法律合规事宜，从好意思上市 CEX 的众人监管合规谈起

[3] 一文讲透丨捏造货币基金如安在香港合规展业？体育代理专员